社長が認知症になった場合の会社経営はどうなるの

中小企業のオーナー社長が認知症になった場合、会社が経営不全に陥る可能性があります。そうならないためにも、社長が認知症になる前に、家族信託で自社株そのものは社長のまま、議決権を後継者に譲るなどの対策を検討しましょう。また、ヒーロー株を利用する手法もあります。

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税理士 内田昌行

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経営が成り立たなくなる可能性大!認知症になる前に家族信託で対処

中小企業のオーナー社長などが認知症になると、経営が成り立たなくなる可能性が高くなります。

社長が認知症
社長が認知症
何の対策もしていないと、【中小企業のオーナー社長の認知症 ≒ 廃業】ということにも・・

それは認知症になると意思能力の欠如から、契約を結べなくなるからです。

確かに社長が認知症になって、代わりに奥さんや子供が会社経営をしても、直ぐには問題にはならないかもしれません。

例えば取引先相手の目の前で代表者印を押さない限り、相手は誰がその印を押したかも分かりません。また、何かイレギュラーなことが起きない限り、その契約は有効になる場合がほとんどです。

ただ、奥さんや子供が代表印を押印するような行為は文書偽造に該当します。

文章偽造
文章偽造
社長の代わりに、奥さんや子供が代表印を押印するような行為は文書偽造に該当

また、一人社長で自社株式を100%持っている場合や、過半数以上の株式を持っている場合などには、株主総会を開催して何かを決議することが出来なくなります。

こうなると、社長の後見人を選任する必要が出てきます。ただ、選任された人が会社経営を出来る能力があるとは限りません。

こういう事態を防ぐためにも、家族信託を利用して生前に自社株式の運用を後継者に譲りましょう。

注意点は自社株そのものは社長のものであり、その株式を利用した議決などを後継者に譲るということです。具体的には以下のようにします。

  • 委託者:社長
  • 受託者:後継者
  • 受益者:社長

このような家族信託を社長が認知症になる前にしておけば、社長が認知症になっても、議決権は受託者である後継者にありますので、会社経営の機能不全を防げます。

さらに社長が亡くなると同時に信託を終了し、遺産を後継者に相続させると契約しておけば、遺産分割協議などをすることもなく自社株式を後継者に相続させることも可能です。(信託を終了させずに、社長が亡くなると同時に社長の受益権を相続させることも可能)

また逆に、議決権は社長のままで株式は後継者に譲るということも出来ます。詳しくは自己信託で自社株を贈与しつつも経営権はそのまま保持するに記載しています。

  • 自社株は自分のままで、経営権は後継者に任せたい
  • 経営権は自分のままで、自社株は後継者に生前贈与したい

どちらも家族信託を使えば可能です。ただ、認知症になってからでは出来ません。

社長が認知症になったら、取引先に迷惑をかける・会社経営が出来なくなる可能性が非常に高くなります。

そうなる前に家族信託の利用を検討しましょう。

相手の取引先の社長が認知症になった場合

相手の取引先の社長が認知症になった場合も大変です。

その取引先に売掛金などの債権があって催告等をしても、会社の代表者が認知症で意思能力を欠く場合には、民法上催告の効力は発生しません。

簡単に言ってしまえば、その催告には法的効力もなく、無視されてもどうしようもありません。

このような場合には、裁判所に対し、取引先会社の社長の一時代表取締役の選任を申し立てます。

その選任された一時代表取締役に対して売掛金などの催告通知をします。

ヒーロー株で対処する方法

実は社長の認知症対策には、家族信託以外の方法もあります。それはヒーロー株というものです。

ヒーロー株とは特殊な状態の時に、議決権が多数発生する株式のことをいいます。

ヒーロー株
ヒーロー株
ヒーロー株とは特殊な状態の時に、議決権が多数発生する株式

その特殊な状態とは、例えば以下のようになり、現役の社長が議決権を行使できない状態であったり、行方不明であったりすることです。

  • 病気
  • 認知症
  • 事故で意識不明
  • 精神が錯乱状態

具体的なヒーロー株の設定としては、例えば1株を社長以外のAさんが保有しておきます。

そして、定款で以下のようなことを定めておきます。

Aの有する株式1株は、代表取締役○○に下記の事由が生じている間に限り、1000個の議決権を有する。

  • 行方不明
  • 病気、事故、認知症、精神衛生上の問題などにより、著しく判断能力が欠如している状態

このようなヒーロー株を設定しておけば、社長が認知症になっても、会社経営が機能不全に陥るということはありません。Aさんが議決権を行使出来るからです。

後継者や信頼できる人にヒーロー株を保有させるのも、認知症対策になります。

ただし、こちらも社長が認知症になってからは出来ません。

そして、認知症になってからでは有効な相続税対策も打てなくなります。

節税方法などは書籍や他のサイトでも十分に紹介しつくされている感はあります。

ただ、被相続人が生前に認知症になると、どんなに素晴らしい節税方法を知っていても実行出来ません。

ある意味で認知症対策になる家族信託が相続税対策の最前線と言えます。

相続税対策を考える場合には、被相続人や相続人が認知症になったら・・。ということも頭の隅に入れておきましょう。

動画で解説

社長が認知症になった場合の会社経営について、都心綜合会計事務所の税理士・内田昌行が解説しています。

動画内容

もし会社の社長が認知症になってしまうと、会社にどのような影響を及ぼすのでしょうか?

まず、社長が認知症になってしまうと、会社の名前で契約ができなくなってしまいます。

そのため、ゆくゆくは経営が成り立たなくなります。

また、株主総会を開くとしても、認知症となった社長が自社株を100%もっている場合は、何かを決めることもできません。

もし社長が認知症になってしまった後は、ご家族の方などが社長の成年後見人を選任するしかありません。

成年後見人を選任するには、家庭裁判所への申し立てが必要になります。

このようなことで会社がストップしてしまわないよう、会社の経営者は認知症になる前に、自身が万が一認知症になってしまったあとや、亡くなってしまったあとの対策を講じておく必要があります。

そして認知症対策として、有効な対策は家族信託です。

社長の持ち株について、委託者と受益者が社長で、お子さんなど会社の後継者となる人が受託者となるよう信託契約を結びます。

そうすれば社長が認知症になってしまっても、社長の議決権は後継者となる人が行使してくれます。

それから社長が亡くなった場合に備えて「信託契約は社長が亡くなれば終了し、後継者にその持ち株を相続させる」という内容を加えるとよいでしょう。

最後に、別の対策としてヒーロー株のことをお話します。

ヒーロー株とは、特定の状態になると議決権が多数発生する株式のことです。

たとえば社長が認知症になった時、Aさんの株は1株1,000個の議決権とする、というような内容になります。

こうすれば、社長が認知症になったあとの経営を、前もってAさんに委ねることができます。

ただし、ヒーロー株はあらかじめ定款で定めておくことや、認知症になる前に行っておく必要があります。

世の中の社長さんは、ご自身のご家族はもちろん、会社の従業員の生活を背負っている大変責任のある立場の方ばかりだと思います。

そのため、ご自身が万が一認知症になってしまった時や、亡くなってしまった時のことを考えて、事前に準備しておくことが大切です。

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